" Что необычного в этой ситуации?
dYdX Foundation по согласованию с dYdX Trading Inc. и ее ранними инвесторами решил изменить токеномику проекта и продлить период, на который будет заблокирована первоначальная партия токенов таких инвесторов. Теперь датой разлока будет не 1 февраля, а 1 декабря 2023 года.
Хорошо это или плохо – зависит от того, на какой стороне торговли находился человек. С одной стороны, инвесторы, соглашающиеся держать свои токены в течение более длительного периода времени, говорят о том, что они доверяют долгосрочному успеху проекта. С другой стороны, любой, кто открыл короткую позицию в dYdX в ожидании увеличения предложения, может быть разочарован, поскольку цена токена взлетела после новостей о поправке.
Но чем вызвана эта задержка?
Хотя dYdX официально не доступен в Соединенных Штатах, недавние победы в правоприменительных действиях со стороны Комиссии по ценным бумагам и биржам, возможно, побудили фонд доверительно побеседовать с юристами. Фонду нужно наилучшим для проекта образом решить вопрос о том, может ли токен управления DYDX в конечном итоге рассматриваться как «ценная бумага» в соответствии с законодательством США.
Удастся ли это? В рамках данной статьи мы не будем гадать об этом. Подумаем о другом: почему стороны, подписавшие поправку к документам о закрытии, соглашаются на более длительный срок? Почему бы не позволить токенам разблокироваться и просто хранить их?
В Соединенных Штатах все предложения и продажи «ценных бумаг» либо зарегистрированы, либо освобождены от налогов, либо незаконны. Особые правила применяются не только к первоначальному предложению и продаже ценных бумаг, но и к перепродаже, то есть к продаже существующими держателями токенов другим лицам. Как правило, никто не может выступать в качестве проводника (юридически говоря, «андеррайтера») между эмитентом ценных бумаг и широкой общественностью без соблюдения определенных правил. Ценные бумаги, полученные в рамках освобожденных предложений, называются «ценными бумагами с ограничениями», а перепродажа ценных бумаг является незаконным «распределением», если только не применяется так называемая безопасная гавань.
10-летний график передачи токенов dYdX. Источник: dYdX
Одной из таких безопасных гаваней является Правило 144 Закона о ценных бумагах. Нужно следовать ограничениям Правила 144, чтобы иметь право на помощь и продавать, не опасаясь прослыть «андеррайтером». Существуют классы ограничений, которые применяются к разным типам держателей — в частности, к «аффилированным лицам» (тем, кто контролирует или контролируется эмитентом) и «неаффилированным лицам». Все продажи, партнерские или неаффилированные, подлежат однолетнему периоду владения. Этот период владения теоретически устанавливает, что ценные бумаги были куплены с «инвестиционными намерениями», а не для немедленного сброса их ничего не подозревающей общественности.
На продажи аффилированными лицами распространяются и другие ограничения: на наличие «актуальной общедоступной информации» об эмитенте, на количество ценных бумаг, которые могут быть проданы за определенный период времени, на способ их продажи. Также предъявляются определенные требования к подаче документов.
Хотя маловероятно, что инсайдеры dYdX хотят, чтобы на них распространялся весь спектр законов США о ценных бумагах, возможно, они были вдохновлены его основными принципами, особенно если у них короткие периоды владения токенами. Например, распространенным средством, используемым криптопроектами для привлечения капитала на ранней стадии, является «простое соглашение о будущих токенах» или SAFT. Этот тип соглашения не передает токены немедленно, но обещает сделать это в обмен на авансовые инвестиции. Как отмечалось выше, если на вас распространяется период владения ограниченными ценными бумагами, вы должны владеть ими в первую очередь, чтобы запустить часы. Неясно, использовал ли фонд SAFT для своих инвесторов, но если да, то некоторые из инвесторов действительно могут быть новичками в владении.
Возможно, инвесторы dYdX, принимавшие участие в принятии решения об изменении токеномики, хотели показать рынку свою уверенность, отложив доступ к токенам. Возможно, они ожидали накачки, которая последовала за новостями о поправке. Или, возможно, они были вдохновлены законами США и надеются в конечном итоге соблюдать эти законы. Будет интересно посмотреть, какие другие меры, если таковые имеются, dYdX примет в отношении эмиссии токенов в будущем.
Об авторе
Ари Гуд — адвокат, среди клиентов которого платежные компании, криптовалютные биржи и эмитенты токенов. Его области практики сосредоточены на вопросах налогообложения, ценных бумаг и финансовых услуг. Он получил степень доктора права в юридическом колледже Университета ДеПола в 1997 году, степень магистра права в области налогообложения Университета Флориды в 2005 году и в настоящее время является кандидатом на степень магистра права по ценным бумагам и финансовому регулированию Юридического центра Джорджтаунского университета.
